Osakassopimuksella sidot kaikki osakkaat raatamaan yhtiönne menestymisen eteen

Lekantti® Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennus on tarkoitettu erityisesti listaamattoman osakeyhtiön osakkaille, jotka toimivat yhtiökumppaneina.

Osakassopimus hinta
Älä anna vapaamatkustajan tienata työpanoksellasi
Kirjoittaja: Niko Puranen (Juristi, OTM)

Ilman osakkaille asetettavaa työskentelyvelvoitetta voi joku osakas tienata muiden osakkaiden työpanoksella eväänsä heilauttamatta. Alkujaan osakeyhtiö perustui juuri tähän ajatukseen, että osakas voi jäädä vain passiiviseksi sijoittajaksi muiden tahkoessa tulosta.

Osakeyhtiölain lähtökohta on vielä tänäkin päivänä, että osakkaan rooli on toimia passiivisena sijoittajana. Tämä malli on parhaimillaan silloin, kun osakkeet ovat vapaasti vaihdettavia arvopapereita ja yhtiön operatiivisesta toiminnasta vastaa palkattu johto.

Käytännössä listaamattomissa yhtiöissä on harvemmin omistajistaan täysin erillistä hallintoa, joka vastaa yhtiön johtamisesta. Sen sijaan osakkaan on tehtävä itse työtä yhtiön tuloksen eteen ja hoidettava myös operatiivisia asioita.

Pienissä osakeyhtiöissä omistajalta odotetaan sijoitetun pääoman lisäksi oman työpanoksen sijoittamista yhtiöön. Kuitenkaan ilman sovittua työskentelyvelvoitetta osakkaiden ei tarvitse edes eväänsä liikauttaa sijoituksen jälkeen.

Työskentelyvelvoite voi koskea osaa tai kaikkia osakkaita. Kullekin osakkaalle voidaan määrittää omat vastuualueet ja tavoitteet.

Valmennuksessa käydään esimerkkien kanssa läpi, miten työskentelyvelvoite määritetään tarpeeksi selkeästi huomioiden myös muuttuvat tilanteet.

Tehosta sopimusvelvoitteita osakassopimuksen sopimussakolla

Osakassopimuksen velvoittavuus syntyy siitä, että sopimuksen rikkomisesta aiheutuu seuraamuksia. Ilman nimenomaista sopimussakkoakin sopimusta rikkoneelta voidaan vaatia vahingonkorvausta tai muita rahallisia hyvityksiä.

Sopimussakkoa tarvitaan sopimuksen tehosteeksi yleensä kahdesta syystä:

  1. Aiheutuneen vahingonmäärä on vaikeasti näytettävissä toteen.
  2. Riittävän suuri sopimussakko tekee sopimuksen rikkomisesta vähemmän houkuttelevaa.

Sopimussakko on mahdollista määrittää seuraamukseksi, joka kaikkien keskeisten ehtojen rikkomisesta tai vain yksilöityjen ehtojen rikkomisesta. Yleensä sopimussakkoa käytetään ainakin salassapitovelvollisuuden, kilpailukiellon ja tiedonsaantioikeuden tehosteena.

Sopimussakon määrän on oltava kohtuullinen, mutta riittävän suuri, jotta sopimusrikkomus ei olisi kannattavaa.

Sovi salaisista käytännöistä salassapidettävällä osakassopimuksella

Osakassopimuksen yksi merkittävä etu yhtiöjärjestykseen nähden on, että osakassopimus voidaan sopia salassa pidettäväksi. Osakassopimuksessa sovitut asiat eivät ole kaiken kansan nähtävillä.

Liikesalaisuuksia ja luottamuksellista tietoa on mahdollista käsitellä osakassopimuksessa, koska osakassopimus ei ole julkinen. Samalla on tapana sopia myös laajemmasta osakkaiden salassapitovelvollisuudesta, jotta osakkaat voivat saada luottamuksellista tietoa yhtiöstä.

Pitkälti samat asiat kuin yhtiöjärjestyksessä on mahdollista sopia, voidaan sopia osakassopimuksen puolella salaisesti.

Salassapitoehto kannattaa sisällyttää osakassopimukseen. Usein yhtiöjärjestyksessä laaditaan tarkoituksella suppea, koska asioista sovitaan salaisesti osakassopimuksen puolella.

Salassapitovelvollisuus voidaan sopia jatkuvan sopimuksen päättymisen jälkeen.

Estä toista osakasta perustamasta kilpailevaa toimintaa osakassopimuksella

Osakassopimuksella on mahdollista sopia työ- tai johtajasopimusta joustavammin kilpailukiellosta. Kilpailukielto on mahdollista ulottaa myös osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan.

Kilpailukiellosta sopiminen on usein tärkeää, jottei joku osakkaista päädy perustamaan samalla liikeidealla kilpailevaa yritystä. Kilpailukielto voi rajoittaa myös muunlaista toimimista kilpailevassa yhtiössä. 

Kilpailukiellon tehosteena käytetään usein rekrytointikieltoa, joka estää puolestaan yhtiön avaintyöntekijöiden rekrytoinnin.

Kilpailukielto turvaa yhtiön toiminnan siinä tilanteessa, että joku osakkaista lähtee yhtiöstä. Kilpailukielto on mahdollista ulottaa kilpailevan toiminnan valmisteluun. Kilpailukiellon on oltava kestoltaan kohtuullinen.

Telkeä sooloilu päätöksenteossa

Osakassopimuksella rajoitetaan usein merkittävien päätösten tekemistä ilman yksimielisyyttä tai riittävää enemmistöä. Merkittävien päätösten rajat ja vaadittavat menettelyt on mahdollista määrittää yhtiökohtaisesti osakassopimuksella.

Päätöksentekoon liittyvien ehtojen tarkoitus on välttää tilanteita, joissa yhtiön päätöksiä tehdään sooloilemalla. Toisaalta tarkoituksenmukaista harvoin on luoda myöskään mikromanageerauksen kuluttuuria. Selkeät rajat ja linjaukset yksinkertaistavat yhtiön päätöksentekoa.

Päätöksenteko on oltava osakeyhtiössä riittävän yksinkertaista, muttei epämääräistä sooloilua. Tyypillisesti osakassopimuksessa määrätään, mitkä asiat kuuluvat yhtiökokoukselle ja mitkä hallitukselle.

Pakottavan sääntelyn asettamissa rajoissa osakeyhtiön päätöksenteosta on mahdollista sopia osakassopimuksessa.

Siirrä immateriaalioikeudet yhtiöön

Tekijänoikeudet syntyvät automaattisesti tekijälle, joka on aina luonnollinen henkilö. Yhtiö ei ole koskaan tekijä.

Tämän takia osakkaiden tekijänoikeudet yhtiöön liittyviin sisältöihin on tärkeä siirtää yhtiöön sopimuksella. Ilman minkäänlaista sopimusta immateriaalioikeuksien siirtymisestä, yhtiö ei omista tekijänoikeuksia osakkaiden tuottamiin sisältöihin.

Immateriaalioikeuksien siirtymisestä voi olla jossain tilanteissa tarpeen sopia laajemmin esimerkiksi keksintöjen ja osakkaan nimissä olevien verkkotunnusten osalta.

Immateriaalioikeuksien siirtäminen on tarpeen, koska valtaosa yritysten varallisuudesta nykyään muodostuu erilaisista immateriaalioikeuksista.

Siirto on tarpeen rajata yhtiön toimintaan liittyvien immateriaalioikeuksien siirtymiseen.

Mahdollista rahoituksen hankinta

Osakassopimuksella on vahva kytkentä siihen, voidaanko yhtiöön hankkia rahoitusta. Tilanteen mukaan osakassopimuksella voidaan joko estää tai mahdollistaa ulkopuolisen rahoituksen hankinta. 

Rahoittajan mukaantulo yhtiöön tarkoittaa usein osakassopimuksen ehtojen uudelleen neuvottelua.

Osakassopimuksessa on mahdollista sopia myös osakkaiden velvollisuudesta rahoittaa yhtiötä.

Rahoitus on keskeisempiä osakassopimuksessa sovittavia ehtoja kasvuyhtiössä. 

Osakkuuden hallittu päättäminen

Osakkuuden päättymistilanteiden menettelyistä on hyvä sopia ennakolta. Osakkuus voi päättyä esimerkiksi näkemyseroihin, uuteen työtarjoukseen tai kuolemaan.

Osakassopimuksessa erotellaan yleensä hyvän ja huonon lähtijän tilanteet. Hyvä lähtijä voi saada paremman hinnan osakkeidensa lunastuksessa kuin huono lähtijä. 

Päättymistilanteet ovat altiita riitaisuuksille. Erityisesti usein on perusteltua sopia osakkeiden arvonmäärityksen perusteista päättymistilanteissa. 

Mikä on Lekantti Osakassopimus-valmennus?

Osakassopimusvalmennus on 4,5 tunnin verkkovalmennus, jonka aikana laadit yhtiöllesi osakassopimuksen. Valmennukseen voi osallistua myös muut osakkaat, jolloin kaikilla on riittävät tiedot neuvotteluun osakassopimuksen ehdoista.

Valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät valmennuksen ansiosta. Sopimus ei ole vain valmis pohja, jonka ehdot on vain kopioitu sopimukseen ilman nimenomaista tarkoitusta.

Pelkät osakassopimuksen pohjat maksavat tyypillisesti enemmän kuin tämä koko valmennus. Pohjan ostamalla osakkaat eivät saa sitä ymmärrystä, mikä on sopimuksen merkitys.

Valmennuksen aikana saat tarvittaessa tukea osakassopimuksen laadintaan juristilta. 

Osakassopimus on riitaherkkä sopimus. Merkittävä osa osakassopimuksia koskevista riidoista ratkaistaan Keskuskauppakamarin välimieslautakunnassa, johon tulleista hakemuksista 20 % vuonna 2020 koski osakassopimuksia. Riidanratkaisu välimieslautakunnassa ei ole halpaa.

Osakassopimusta on päivitettävä säännöllisesti, jotta sopimus vastaa tarkoitustaan. Suksien menessä ristiin päivittäminen on jo myöhästä. On parempi löytää kipupisteet osakkaiden välillä mahdollisimman varhain, jolloin sovinto on löydettävissä.

Osakassopimus on aina neuvoteltava osakkaiden kesken. Sen takia tämä valmennus on tarkoitettu jokaiselle osakkaalle. Reilu lähtökohta on, että jokainen osakas ymmärtää, minkälaiseen sopimukseen on sitoutumassa.

Valmennuksen sisältö

Juristin laatimia mallilausekkeita osakassopimukseen

Kokoa mallilausekkeista ohjatusti osakassopimus yhtiöllesi.

25 videota = 3,5 tuntia videovalmennusta

Saat käsityksen, mitä osakassopimuksessa kannattaa sopia missäkin tilanteessa.

Kirjallinen analyysi ehtojen merkityksestä

Jokainen mallilausekkeen ehto on avattu selkokielelle niin, että kaikki osakkaat ymmärtävät osakassopimuksen sisällön.

Kysy juristilta neuvoa

Voit olla yhteydessä koko valmennuksen ajan valmentajaan pikaviesteillä.

Osakassopimuksen tarkistuslista

Tarkistuslistalla varmistat, että sopimuksessa huomioidaan kaikki tarvittava.

Sopimusriskiarvio eri vaihtoehdoissa

Netistä löydetty sopimuspohja [0 €]
Juristin laatima yleispohja [≈10–500 €]
Ei osakassopimusta
Valmennuksessa laadittu yksilöllinen osakassopimus [275 €]
Valmennuksessa laadittu yksilöllinen osakassopimus + tarkistus [550 €]
Liikejuridiikkaan erikoistuneen juristin yksilöllisesti laatima osakassopimus [≈900–5000 €]

Huono osakassopimus voi olla huonompi vaihtoehto kuin ei osakassopimusta ollenkaan. Juristikaan ei pysty laatimaan yleispohjaa, joka soveltuisi kaikkiin tilanteisiin. Suurin riski on käyttää osakassopimusta, jonka merkitystä osakkaat eivät täysin ymmärrä. Hienot ehdot eivät ole tae hyvästä sopimuksesta.

Jokainen yhtiö on erilainen, joten osakassopimuksenkin pitää olla erilainen eri yhtiöissä. 

Valmennuksen tarkoitus on, että sopimukseen otetaan mukaan vain sellaisia ehtoja, joiden merkityksen kaikki osakkaat ymmärtävät. Juristin tekemä tarkistus vähentää riskejä pätemättömistä ehdoista.

Parhaan lopputuloksen saavuttaa, jos liikejuristi laatii tilanteeseen sopivan osakassopimuksen yksilöllisesti ja osakkaat tietävät, mitä vaativat. Täysin riskitöntä mallia ei saa edes rahalla.

Ennen osakasopimuksen laadintaa on olennaista miettiä, mitkä on ne asiat, joista on tarpeen sopia osakassopimuksella. Tarpeettomia ehtoja osakassopimukseen ei kannata ottaa, koska niistä on vain haittaa.

Moduulit

Sopimuksen perusteet

Sopimuksen tarkoitus ja tausta vaikuttavat sopimuksen tulkintaan. Sopimusta tulkitaan sen tarkoituksen mukaisesti. Kirjallisella ilmaisulla on kuitenkin usein merkittävä painoarvo riidanratkaisussa.

Tarkoitus ja tausta on syytä kuvata tarkasti, koska nämä voivat vaikuttaa esimerkiksi siihen, miten kilpailukiellon laajuutta tulkitaan.

Sopimuksen osapuolia ovat yleensä kaikki yhtiön osakkaat. Välttämätön kaikkien osakkaiden mukana olo ei ole.

Lisäksi tyypillistä on myös, että itse yhtiö on osakassopimuksessa osapuolena. Yhtiön mukaan ottaminen voi lisätä tulkinnanvaraisia tilanteita, joihin on laatimisen yhteydessä kiinnitettävä erityistä huomiota.

Sopimukseen on mahdollista ottaa erityisiä määritelmiä, jotka voivat selkeyttää sitä, mitä kullakin termillä sopimuksessa tarkoitetaan. 

Esimerkiksi vähemmistöosakkaan ja enemmistöosakkaan välinen ero voidaan selkeyttää määrittelyllä.

Sopimuksenteko-oletukset tarkoittavat etenkin osakkaiden vakuutuksia annettujen tietojen oikeellisuudesta sekä keskeisiä liiketoiminnan periaatteita. 

Päätöksenteko

Osakkaan asema

Osakkeet ja rahoitus

Sopimuksen päättäminen

  • Kustannukset
  • Muuttaminen
  • Siirtäminen
  • Sopimus on yksi kokonaisuus
  • Sopimusehdot ovat erillisiä
  • Tiedoksiannot
  • Sopimuskappaleet
  • Sovellettava laki
  • Sopimuksen liitteet ja niiden tulkintajärjestys
  • Päiväys ja allekirjoitukset

Mm. good leaver ja bad leaver

Miksi kannattaa osallistua Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennukseen?

Hinta: 275 € + alv 24 %

Valmennus on tarkoitettu osakkaille, jotka

Valmennus ei sovi sinulle, jos

Mihin tilanteisiin valmennus tarjoaa ratkaisun?

Milloin kannattaa kääntyä suoraan juristin puoleen?

Laadi osakassopimus, jonka kaikki osakkaat ymmärtävät

Osakassopimus

Osakassopimus hinta