Luento 1 / 3
Menossa

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on kahden tai useamman yhtiön osakkaan välinen vapaamuotoinen sopimus, jolla sovitaan keskeisistä yhtiön toimintaan liittyvistä käytännöistä. Osakassopimuksella on sisällöllisesti paljon yhteistä yhtiöjärjestyksen kanssa, mutta oikeudellisesti yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella on merkittäviä eroja.

Yhtiöjärjestys Osakassopimus
Yhtiöoikeudellinen sitovuus Sopimusoikeudellinen sitovuus
Pakollinen asiakirja Vapaaehtoinen sopimus
Julkinen Sovitaan yleensä salassa pidettäväksi
Muutosmaksu 275–380 euroa + lisämaksut Ei muutosmaksua
Velvoittaa yhtiön ulkopuolisia tahoja Velvoittaa vain sopimuksen osapuolia

Sisältö

1. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen suhde

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen suhde

Jokaisella yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys. Suppeimmillaan yhtiöjärjestys sisältää vain kolme osakeyhtiölain vaatimaa asiaa.

  1. toiminimi
  2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
  3. toimiala.

(OYL 2 luku 3 §)

Usein yhtiöjärjestyksenä käytetään malliyhtiöjärjestystä, joka sisältää vain pakolliset tiedot tai vaihtoehtoisesti myös lunastuslausekkeen sisältävää versiota.

Jos yhtiöjärjestys on suppea, niin sovellettavaksi tulevat lähtökohtaisesti osakeyhtiölain olettamasäännökset. Olettamasäännökset ovat lainsäätäjän asettamia toimintaohjeita tilanteisiin, joista ei ole määräyksiä yhtiöjärjestyksessä tai sopimusta osakkaiden välillä.

Osakassopimuksella yhtiön osakkaat voivat sopia poikkeavansa osakeyhtiölain olettamasäännöksistä. Yhtiöjärjestykseen ei kaikissa tilanteissa tarvitse ottaa määräystä olettamasäännöksestä poikkeamisesta, vaan osakkaat voivat sitoutua pelkästään sopimusoikeudellisesti poikkeamaan olettamasäännöksestä.

Tietyissä tilanteissa ainoastaan osakassopimuksessa sopiminen ei riitä, vaan yhtiöjärjestykseen on otettava myös määräys olettamasäännöksestä poikkeamisesta. Tällaisiin tilanteisiin lukeutuvat yhtiöoikeudellisesti velvoittava osakkeiden lunastus ja hallituksen koon kasvattaminen yli viiteen jäseneen.

Osakeyhtiölain pakottavat säännökset puolestaan rajoittavat sitä, mitä yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai osakassopimuksessa sopia. Pakottavat säännökset rajaavat sopimusvapautta, jonka takia osakeyhtiölaki on tunnettava osakassopimusta laadittaessa.

2. Sopimusoikeudellinen sitovuus

Osakassopimuksen sitovuus

Osakassopimus sitoo kuin sopimus. Osakassopimukseen pätee siis yleinen sopimusoikeudellinen pacta sunt servanda -periaate (“sopimukset on pidettävä”).

2.1. Sopimus sitoo vain sen osapuolia

Sopimus sitoo sen osapuolia

Olennaista on huomata, että sopimus sitoo vain sopimuskumppaneita. Sopimuksen osapuolten on tultava sopimuksen piiriin antamalla hyväksyvä tahdonilmaisu. Se ei välttämättä tarkoita allekirjoitusta. Osakassopimus voi nimittäin syntyä myös hiljaisesti eli konkludenttisesti. Hiljaisesti syntynyt sopimus tarkoittaa, että osapuolet ovat ryhtyneet noudattamaan riittävän tarkasti tiettyä sopimuskäytäntöä.

Epäselvyyksien välttämiseksi sopimuksen osapuolet yleensä allekirjoittavat osakassopimuksen. Allekirjoitus ei kuitenkaan välttämättä ole tae siitä, että osapuoli on pätevästi hyväksynyt sopimuksen. Erityisesti alaikäisen tai dementoituneen vanhuksen osalta voi tulla vastaan oikeustoimikelpoisuutta koskevat kysymykset. Mikäli osakkaana on puolestaan yhtiö, on olennaista, että takana on riittävä yhtiön antama valtuutus.

Osakassopimuksen sitovuus ei ulotu kolmansiin tahoihin. Kolmas taho on sopimuksen ulkopuolinen taho, muttei välttämättä yhtiön ulkopuolinen taho. Osakeyhtiössä voi olla mukana myös osakkaita, jotka eivät ole sitoutuneet osakassopimukseen. Heitä eivät sido esimerkiksi osakassopimukseen otettu työntekovelvoite.

Osakassopimuksen ulkopuolinen taho voi tulla yhtiöön mukaan osakkaan kuoleman, avioeron tai osakekaupan kautta. Jos osakassopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä ei ole varauduttu tällaisiin tilanteisiin, niin osakassopimus voi olla kykenemätön estämään vapaamatkustusongelmaa.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yksi suuri ero on siinä, että yhtiöjärjestyksen määräys sitoo myös sivullista tahoa. Ennen osakkeen ostamista yhtiön ulkopuolinen ostaja voi havaita yhtiöjärjestystä tutkimalla määräyksen lunastuslausekkeesta. Yhtiöjärjestyksen nojalla osake voidaan lunastaa, vaikka ostaja olisi tehnyt muuten pätevän kaupan osakkeesta.

2.2. Osakassopimuksen siirtyminen

Osakassopimuksen siirtyminen

Osakassopimus voi sitoa myös tahoa, joka ei ole nimenomaisesti hyväksynyt osakassopimusta. Tällainen tilanne on käsillä, kun osakassopimus ja osakkeet siirtyvät osakkaan kuoleman perusteella hänen kuolinpesällensä.

Osakassopimus ei tällöin kuitenkaan sido kaikkien velvoitteiden osalta. Henkilökohtaiset velvoitteet eivät siirry. Sen sijaan yleiset henkilöön liittymättömät velvoitteet siirtyvät.

Osakassopimuksessa voidaan määritellä, miten osakassopimus on siirrettävissä erilaisten luovutustilanteiden yhteydessä. Uusi osapuoli voidaan ottaa osakassopimukseen esimerkiksi erillisen liittymissopimuksen kautta.

3. Osakassopimus on yhtiön sisäinen asiakirja

Osakassopimus on yhtiön sisäinen sopimus

Osakassopimuksen yksi merkittävimmästä eroista yhtiöjärjestykseen on se, että osakassopimus on yhtiön sisäinen asiakirja. Salassapitoehdon mahdollisuus puoltaa osakassopimuksen käyttämistä yhtiöjärjestyksen sijaan.

3.1. Osakassopimus yksityisenä asiakirjana

Osakassopimus on yksityinen asiakirja

Osakassopimus on osakeyhtiön sisäinen asiakirja, jota ei tarvitse luovuttaa ulkopuolisille tai rekisteröidä viranomaisen rekistereihin. Osakassopimuksen antama yksityisyys mahdollistaa sen, että sopimukseen voidaan kirjata myös sellaisia käytäntöjä, joita ei haluta julkisuuteen tai kilpailijoiden tietoon. Sopimus voi pitää sisällään liikesalaisuuksia ja muuta sellaista arkaluonteista tietoa, joiden käsittelyyn osakkailla on oikeus.

Hyvin yleiseksi käytännöksi yksityisissä osakeyhtiöissä on muodostunut se, että yhtiöjärjestys laaditaan suppeana ja yhtiön asioista sovitaan tarkemmin osakassopimuksessa. Yhtiöjärjestykseen otetaan tällöin vain sellaiset määräykset, joita ei voi pätevästi sopia osakassopimuksella.

Yhtiöjärjestykseen otettuja määräyksiä koskee väistämättä julkisuus. Yhtiöjärjestys on yhtiöoikeudellinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteeriin yhtiön perustamisen yhteydessä. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, josta kuka tahansa voi pyytää minkä tahansa yhtiön yhtiöjärjestyksen.

Yhtiöjärjestys ei sovellu sen julkisuuden vuoksi yhtiön sisäisistä asioista sopimiseen. Osakassopimusta käytetään tämän takia yhtiön sisäisistä asioista sopimiseen.

3.2. Osakassopimuksen salassapito

Osakassopimuksen salassapito

Osakassopimus salassapito toteutuu vain, jos sen osapuolilla on velvollisuus pitää sopimus salassa. Osakassopimuksessa on sovittava tämän vuoksi salassapidosta ja sen rikkomisen seuraamuksista.

Salassapitoehto määrittelee salassapidon laajuuden ja keston. Pelkkä toteamus sopimuksen luottamuksellisuudesta ei takaa sopimuksen ja sen sisällön suojaa.

Salassapidon laajuuden määrittelyssä on kaksi keskeistä ulottuvuutta:

  1. Kielto ilmaista salassa pidettäviä tietoja.
  2. Kielto käyttää hyväksi salassa pidettäviä tietoja.

Ilmaisukielto tarkoittaa, ettei sopimukseen sitoutunut saa ilmaista salassa pidettäviä tietoja ulkopuolisille. Salassapitoehdossa määritellyt tiedot on siis pidettävä salassa.

Kielto käyttää hyväksi salassa pidettäviä tietoja tarkoittaa puolestaan sitä, ettei sopimuksen osapuoli saa itse hyödyntää tietoa muuta kuin salassapitoehdon sallimiin tarkoituksiin. Sopimuksen osapuoli ei saa siis käyttää tietoa omaksi edukseen.

Salassapitoehtoon muotoillaan yleensä myös poikkeuksia, jolloin siihen sitoutunut osapuoli ei ole sidottu salassapitoon. Usein tilanteet ovat hyvin itsestään selviä.

Osapuolilla on oikeus luovuttaa salassa pidettävää tietoa viranomaisen vaatimuksesta.

Tällaiset toteamukset yleensä lähinnä selkeyttävät salassapidon laajuutta. Salassapidon rajauksilla voidaan toisinaan kaventaa merkittävästi salassapidon laajuutta.

Salassapidon laajuuden toinen ulottuvuus on sen ajallinen kesto. Lähtökohtaisesti salassapitoehto on voimassa sopimuksen voimassaoloajan. Salassapidon osalta voidaan kuitenkin sopia, että salassapitovelvollisuus jatkuu myös sopimuksen päätyttyä.

Salassapidon tehosteeksi on tapana sopia sopimussakosta. Sopimussakkoehtoa käytetään salassapitoehdon yhteydessä usein siitä syystä, että salassapitoehdon rikkomisesta aiheutunut vahinko on vaikeasti toteen näytettävissä.

Ilman sopimussakkolausekettakin sovellettavaksi voivat tulla sopimusoikeudellinen vahingonkorvaus tai liikesalaisuuslain mukainen hyvitys. Sopimussakko kuitenkin selkeyttää rikkomuksesta seuraavan korvauksen määrää.

Lähteet:

Patentti- ja rekisterihallitus. “Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen“. Saatavilla: https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutosilmoitus/yhtiojarjestys.html. Luettu: 17.9.2021.

Osakeyhtiölaki (624/2006).

Liikesalaisuuslaki (595/2018).

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Mikä on osakassopimus?" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/luennot/mika-on-osakassopimus/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity Lekantti sisäpiiriin!

Sisäpiiri on tarkoitettu yrityspäättäjille, jotka kantavat juridisen vastuun liiketoiminnasta. Ryhdy nostamaan edustamasi yrityksen juridiikan hoitamisen tasoa välittömästi liittymällä sisäpiiriläiseksi!

Osallistu Osakassopimus-workshopiin!

Workshopissa laaditaan yksilöllinen osakassopimus. Jokainen työpajaan osallistunut ymmärtää sopimuksen sisällön.

Tervetuloa Lähtölaukaus-kurssille ja oikikseen hakijoiden sisäpiiriin!

Tarjoamme sinulle Lähtölaukaus-kurssin maksutta. Lisäksi saat oikikseen hakijoiden sisäpiiriin kuuluvaa tietoa sekä oppimiseen, juridiikkaan ja oikeustieteelliseen hakemiseen liittyvien kurssien ja palveluiden mainontaa.

Osallistuminen

Kurssi on toteutetut niin, että saat sähköpostiisi linkin kurssisisältöön. Kurssille osallistuminen ei edellytä käyttäjätunnusta. Sinun tulee antaa osallistumista varten sähköpostiosoitteesi ja etunimesi. Mikäli annetuissa tiedoissa on virheitä, niin osallistumisoikeus evätään.

Kurssin sisältö

Lähtölaukaus-kurssi kostuu lyhyistä ja ytimekkäistä videoista, tehtäväesimerkeistä ja erilaisista ohjeistuksista. Luennot ovat miniluentoja.

Kurssi kostuu seuraavista miniluennoista:

  1. Johdanto 
  2. Lukutekniikka 
  3. Vastaustekniikka
  4. Fiksumpi tapa treenata 

+ Esimerkkitehtävä 

Perusosioiden lisäksi kurssiin voi kuulua lisäaineistoa.

Sisällön laatu ja muutokset

Palveluntarjoajalla on oikeus tehdä sisältöön muutoksia ja päivityksiä sisällön laadun parantamiseksi, juridisten seikkojen takia tai uuden tiedon päivittämiseksi. Palveluntarjoajalla ei ole velvollisuutta toimittaa päivityksistä sisältöön.

Palveluntarjoajalla on lakisääteinen virhevastuu palvelun toiminnasta.

Digitaalisen sisällön käyttäminen

Sisällön käyttäminen edellyttää kolmannen osapuolen markkinointi- ja tilastoevästeiden hyväksymistä. Sisältö on käytettävissä yleisimmillä päivitetyillä selaimilla mobiililaitteilla ja tietokoneilla.

Sisältö on käytettävissä vähintään 14 päivän ajan kurssin alkamisesta.

Osallistumisen ja suostumuksen peruutus

Voit koska tahansa poistua sähköpostilistalta sähköpostin alaosasta löytyvän linkin kautta. Jos poistut listalta, sinun tulee pidättäytyä käyttämästä digitaalista sisältöä tai palvelua ja saattamasta sitä kolmansien osapuolten saataville.

Tekijänoikeuksien kunnioittaminen

Saat ei-yksinomaisen määräaikaisen käyttöoikeuden sisältöön yksityistä käyttöä varten.

Kurssin sisältö on suojattu tekijänoikeuksilla ja muilla immateriaalioikeuksilla. Sinulla ei ole oikeutta kopioida tai levittää suojattua sisältöä ilman erillistä lupaa. Sisältö on suojattu teknisellä suojauksella. Tekijänoikeuksien rikkomisesta seuraa automaattisesti korvausvelvollisuus.

Yksityisyytesi kunnioittaminen

Kunnioitamme yksityisyyttäsi. Käsittelemme henkilötietojasi tietosuojaselosteemme mukaisissa käyttötarkoituksissa. Sinulla on tietosuojaselosteessa ilmenevät oikeudet henkilötietoihisi.

Palveluntarjoaja

Lekantti Oy
PL 214, 00101 Helsinki Finland
lekantti@lekantti.fi
0400 864 825
Y-tunnus: 3108056-8

Päivitetty 14.02.2024