Luento 2, Aihe 2
Menossa

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Luennon edistyminen
0% Suoritettu

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii pääsääntöisesti määräenemmistöpäätöksen yhtiökokouksessa. Vaatimuksena on, että päätös on saanut taakseen vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtoehtoisesti osakkeenomistajat voivat muuttaa yhtiöjärjestystä ilman yhtiökokouksen pitämistä yksimielisellä päätöksellä. On huomattava, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiöjärjestyksestä poikkeaminen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä tai sopimuksella ovat eri asioita.

Yksimieliset osakkeenomistajat voivat valita useissa tilanteissa yhtiöjärjestyksen muuttamisen tai sen jonkin määräyksen poikkeamisen väliltä. Sen sijaan yhtiökokouksen määräenemmistöllä yhtiöjärjestystä voidaan vain muuttaa.

Laissa määritellyissä erityistapauksissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumusta, joihin muutos vaikuttaa. Lisäksi erilajisten osakelajien yhdistämiselle tai koko osakelajin oikeuksien vähentämiselle on säädetty lisäedellytyksiä.

Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määräys, että yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää yli 2/3 enemmistöä.

1. Yhtiöjärjestyksen muutoksen valmistelu

Yhtiöjärjestystä on mahdollista muuttaa monella tavalla. Kyse voi olla:

  • yhtiöjärjestyksen tekstin täydentämisestä,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin vähentämisestä,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin sisällöllisestä muuttamisesta,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin muodollisesta muuttamisesta.

Yhtiöjärjestys on voimassa sen muotoisena kuin se on rekisteröity. Vähäisetkin yhtiöjärjestyksen muutokset edellyttävät yhtiöjärjestyksen muutosprosessin läpikäymistä.

Yhtiöjärjestyksen muutosta valmisteltaessa on selvitettävä, vaatiiko muutos osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisen määräenemmistön vai onko kyse laissa määritellystä erityistilanteesta. Erityistilanteet koskevat usein tilanteita, jotka voisivat loukata osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta tai kasvattaa muuten osakkeenomistajien velvollisuuksia yhtiötä kohtaan.

Seuraavissa tilanteissa on syytä tarkemmin arvioida, vaaditaanko muutokseen kaikkien tai osan osakkeenomistajien suostumus.

  • Osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään.
  • Osakkeenomistajan maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään.
  • Yhtiöjärjestykseen otetaan lunastus- tai suostumuslauseke.
  • Osakkeenomistajan osakkeeseensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan.
  • Osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan.
  • Osakkeeseen liitetään lunastusehto.
  • Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan.
  • Samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan.

Erilajisten osakkeiden yhdistäminen tai oikeuksien vähentäminen vaatii määräenemmistön lisäksi, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

Jos muutos vaatii tiettyjen osakkeenomistajien suostumusta, muutosta ei kannata viedä yhtiökokouksen päätettäväksi ennen tällaisen suostumuksen hankkimista. Suostumukset on hankittava kirjallisesti. Erillisiä suostumuksia ei vaadita, jos osakkeenomistaja on kannattanut muutosta yhtiökokouksessa. Tarvittaessa suostumuksen voin hankkia myös yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiökokouskutsussa on mainittava yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö. Käytännössä uudet yhtiöjärjestyksen määräykset kannattaa muotoilla valmiiksi ja sisällyttää kokouskutsuun.

2. Määräenemmistön laskeminen

Yhtiökokous katsotaan hyväksyvän yhtiöjärjestyksen muutoksen vain jos:

  1. Ehdotus saa taakseen vähintään 2/3 enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä; ja
  2. Ehdotus saa taakseen vähintään 2/3 enemmistön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kun lasketaan ääniä, puoltaviksi ääniksi katsotaan vain sellaiset äänet, jotka ovat kannattaneet muutosehdotusta. Puoltavia ääniä tulee verrata yhtiökokouksessa annettujen äänien kokonaismäärään. Kokonaisäänimäärään ei lasketa mukaan äänestämättä jättäneiden osakkaiden ääniä, vaikka he osallistuisivat kokoukseen.

Jos puoltavia ääniä on tasan 2/3 tai yli, voidaan katsoa ensimmäisen vaatimuksen täyttyvän. Tämän vaatimuksen täyttyminen ei yksistään riitä siihen, että yhtiöjärjestyksen muutos voidaan hyväksyä.

Määräenemmistön on täytyttävä myös yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden osalta. Tämä vaatimus on astetta haastavammin täytettävissä. Kun lasketaan edustettuja osakkeita, huomioidaan myös passiivisena äänestyksessä pysyttelevien osakkeenomistajien edustamien osakkeiden määrä. Yhtiökokouksessa poissaolevien osakkeita ei huomioida määräenemmistöä laskettaessa.

Käytännössä määräenemmistön laskeminen ei vaadi näiden kahden vaatimuksen täyttymisen erillistä pohtimista, jos kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat äänestävät.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä muutettujen kohtien uusi sisältö sekä äänestystulos. Ääniluettelo on liitettävä pöytäkirjaan. Pöytäkirja on tarkoitettu julkiseen käyttöön, joten pöytäkirjan ei tulisi sisältää kotiosoitteita tai henkilötunnuksia.

3. Yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan vasta, kun yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity. Yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiöjärjestyksen muutoksen, hallituksen tulee viivytyksettä ilmoittaa muutos rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Pelkkä ilmoitus ei riitä täytäntöönpanon, vaan viranomaisen on ensin käsiteltävä ja rekisteriöitävä muutos ennen kuin yhtiöjärjestyksen saa panna täytäntöön.

Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Viittausohje: Puranen, Niko. "Yhtiöjärjestyksen muuttaminen" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/aiheet/yhtiojarjestyksen-muuttaminen/.

Lähteet:

Helminen, Sakari. “Osakeyhtiön yhtiöjärjestys”. Talentum Oy. 2006.

Osakeyhtiölaki (624/2006).

HE 109/2005, s. 73.