Luennon edistyminen
0% Suoritettu

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii pääsääntöisesti määräenemmistöpäätöksen yhtiökokouksessa. Vaatimuksena on, että päätös on saanut taakseen vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtoehtoisesti osakkeenomistajat voivat muuttaa yhtiöjärjestystä ilman yhtiökokouksen pitämistä yksimielisellä päätöksellä. On huomattava, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiöjärjestyksestä poikkeaminen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä tai sopimuksella ovat eri asioita.

Yksimieliset osakkeenomistajat voivat valita useissa tilanteissa yhtiöjärjestyksen muuttamisen tai sen jonkin määräyksen poikkeamisen väliltä. Sen sijaan yhtiökokouksen määräenemmistöllä yhtiöjärjestystä voidaan vain muuttaa.

Laissa määritellyissä erityistapauksissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumusta, joihin muutos vaikuttaa. Lisäksi erilajisten osakelajien yhdistämiselle tai koko osakelajin oikeuksien vähentämiselle on säädetty lisäedellytyksiä.

Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määräys, että yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää yli 2/3 enemmistöä.

Sisältö

1. Yhtiöjärjestyksen muutoksen valmistelu

Yhtiöjärjestystä on mahdollista muuttaa monella tavalla. Kyse voi olla:

  • yhtiöjärjestyksen tekstin täydentämisestä,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin vähentämisestä,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin sisällöllisestä muuttamisesta,
  • yhtiöjärjestyksen tekstin muodollisesta muuttamisesta.

Yhtiöjärjestys on voimassa sen muotoisena kuin se on rekisteröity. Vähäisetkin yhtiöjärjestyksen muutokset edellyttävät yhtiöjärjestyksen muutosprosessin läpikäymistä.

Yhtiöjärjestyksen muutosta valmisteltaessa on selvitettävä, vaatiiko muutos osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisen määräenemmistön vai onko kyse laissa määritellystä erityistilanteesta. Erityistilanteet koskevat usein tilanteita, jotka voisivat loukata osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta tai kasvattaa muuten osakkeenomistajien velvollisuuksia yhtiötä kohtaan.

Seuraavissa tilanteissa on syytä tarkemmin arvioida, vaaditaanko muutokseen kaikkien tai osan osakkeenomistajien suostumus.

  • Osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään.
  • Osakkeenomistajan maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään.
  • Yhtiöjärjestykseen otetaan lunastus- tai suostumuslauseke.
  • Osakkeenomistajan osakkeeseensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan.
  • Osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan.
  • Osakkeeseen liitetään lunastusehto.
  • Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan.
  • Samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan.

Erilajisten osakkeiden yhdistäminen tai oikeuksien vähentäminen vaatii määräenemmistön lisäksi, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

Jos muutos vaatii tiettyjen osakkeenomistajien suostumusta, muutosta ei kannata viedä yhtiökokouksen päätettäväksi ennen tällaisen suostumuksen hankkimista. Suostumukset on hankittava kirjallisesti. Erillisiä suostumuksia ei vaadita, jos osakkeenomistaja on kannattanut muutosta yhtiökokouksessa. Tarvittaessa suostumuksen voin hankkia myös yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiökokouskutsussa on mainittava yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö. Käytännössä uudet yhtiöjärjestyksen määräykset kannattaa muotoilla valmiiksi ja sisällyttää kokouskutsuun.

2. Määräenemmistön laskeminen

Yhtiökokous katsotaan hyväksyvän yhtiöjärjestyksen muutoksen vain jos:

  1. Ehdotus saa taakseen vähintään 2/3 enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä; ja
  2. Ehdotus saa taakseen vähintään 2/3 enemmistön yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Kun lasketaan ääniä, puoltaviksi ääniksi katsotaan vain sellaiset äänet, jotka ovat kannattaneet muutosehdotusta. Puoltavia ääniä tulee verrata yhtiökokouksessa annettujen äänien kokonaismäärään. Kokonaisäänimäärään ei lasketa mukaan äänestämättä jättäneiden osakkaiden ääniä, vaikka he osallistuisivat kokoukseen.

Jos puoltavia ääniä on tasan 2/3 tai yli, voidaan katsoa ensimmäisen vaatimuksen täyttyvän. Tämän vaatimuksen täyttyminen ei yksistään riitä siihen, että yhtiöjärjestyksen muutos voidaan hyväksyä.

Määräenemmistön on täytyttävä myös yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden osalta. Tämä vaatimus on astetta haastavammin täytettävissä. Kun lasketaan edustettuja osakkeita, huomioidaan myös passiivisena äänestyksessä pysyttelevien osakkeenomistajien edustamien osakkeiden määrä. Yhtiökokouksessa poissaolevien osakkeita ei huomioida määräenemmistöä laskettaessa.

Käytännössä määräenemmistön laskeminen ei vaadi näiden kahden vaatimuksen täyttymisen erillistä pohtimista, jos kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat äänestävät.

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä muutettujen kohtien uusi sisältö sekä äänestystulos. Ääniluettelo on liitettävä pöytäkirjaan. Pöytäkirja on tarkoitettu julkiseen käyttöön, joten pöytäkirjan ei tulisi sisältää kotiosoitteita tai henkilötunnuksia.

3. Yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan vasta, kun yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity. Yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiöjärjestyksen muutoksen, hallituksen tulee viivytyksettä ilmoittaa muutos rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Pelkkä ilmoitus ei riitä täytäntöönpanon, vaan viranomaisen on ensin käsiteltävä ja rekisteriöitävä muutos ennen kuin yhtiöjärjestyksen saa panna täytäntöön.

Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Lähteet:

Helminen, Sakari. “Osakeyhtiön yhtiöjärjestys”. Talentum Oy. 2006.

Osakeyhtiölaki (624/2006).

HE 109/2005, s. 73.

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Yhtiöjärjestyksen muuttaminen" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/aiheet/yhtiojarjestyksen-muuttaminen/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity osakkaiden sisäpiiriin!

Sisäpiiriläiset saavat kutsuja webinaareihin, arvokkaita neuvoja, sekä sisäpiiritietoa laintulkinnasta. Liittyminen osakkaiden sisäpiirin sähköpostilistalle on ilmaista.

Hidden
Nimi(Pakollinen)

Laadi pätevä osakassopimus – Lunasta pääsyoikeus verkkovalmennukseen

Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät. Opit valikoimaan sopimukseen mukaan sellaiset lausekkeet, jotka vastaavat yhtiönne osakkaiden intressejä.

Valmennus sisältää:

Tervetuloa Lähtölaukaus-kurssille ja oikikseen hakijoiden sisäpiiriin!

Tarjoamme sinulle Lähtölaukaus-kurssin maksutta. Lisäksi saat oikikseen hakijoiden sisäpiiriin kuuluvaa tietoa sekä oppimiseen, juridiikkaan ja oikeustieteelliseen hakemiseen liittyvien kurssien ja palveluiden mainontaa.

Osallistuminen

Kurssi on toteutetut niin, että saat sähköpostiisi luennon sisällön yhteenvedon ja linkin kurssisisältöön. Kurssille osallistuminen ei edellytä käyttäjätunnusta. Sinun tulee antaa osallistumista varten sähköpostiosoitteesi ja etunimesi. Mikäli annetuissa tiedoissa on virheitä, niin osallistumisoikeus evätään.

Kuulut ilmoittautumisesta alkaen oikikseen hakijoiden sisäpiiriin.

Kurssin sisältö

Lähtölaukaus-kurssi kostuu lyhyistä ja ytimekkäistä videoista, tehtäväesimerkeistä ja erilaisista ohjeistuksista. Luennot ovat miniluentoja.

Kurssi alkaa 7.1.2023, jolloin toimitamme ensimmäisen johdantovideon. Jos ilmoittaudut vasta tämän jälkeen Lähtölaukaus-kurssille, saat ensimmäisen videon noin vuorokauden kuluttua ja seuraavat miniluennot 14 päivän sisällä liittymisestä.

Kurssi kostuu seuraavista miniluennoista:

  1. Johdanto (julkaistaan 7.1.2023)
  2. Lukutekniikka (julkaistaan 11.1.2023)
  3. Vastaustekniikka (julkaistaan 16.1.2023)
  4. Fiksumpi tapa treenata (julkaistaan 20.1.2023)

Esimerkkitehtävä toimitetaan vastaustekniikkaa käsittelevän videon yhteydessä. Perusosioiden lisäksi kurssiin voi kuulua lisäaineistoa.

Sisällön laatu ja muutokset

Palveluntarjoajalla on oikeus tehdä sisältöön muutoksia ja päivityksiä sisällön laadun parantamiseksi, juridisten seikkojen takia tai uuden tiedon päivittämiseksi. Palveluntarjoajalla ei ole velvollisuutta toimittaa päivityksistä sisältöön.

Palveluntarjoajalla on lakisääteinen virhevastuu palvelun toiminnasta.

Digitaalisen sisällön käyttäminen

Sisällön käyttäminen edellyttää kolmannen osapuolen markkinointi- ja tilastoevästeiden hyväksymistä. Sisältö on käytettävissä yleisimmillä päivitetyillä selaimilla mobiililaitteilla ja tietokoneilla.

Sisältö on käytettävissä vähintään 14 päivän ajan kurssin alkamisesta.

Osallistumisen ja suostumuksen peruutus

Voit koska tahansa poistua sähköpostilistalta sähköpostin alaosasta löytyvän linkin kautta. Jos poistut listalta, sinun tulee pidättäytyä käyttämästä digitaalista sisältöä tai palvelua ja saattamasta sitä kolmansien osapuolten saataville.

Tekijänoikeuksien kunnioittaminen

Saat ei-yksinomaisen määräaikaisen käyttöoikeuden sisältöön yksityistä käyttöä varten.

Kurssin sisältö on suojattu tekijänoikeuksilla ja muilla immateriaalioikeuksilla. Sinulla ei ole oikeutta kopioida tai levittää suojattua sisältöä ilman erillistä lupaa. Sisältö on suojattu teknisellä suojauksella. Tekijänoikeuksien rikkomisesta seuraa automaattisesti korvausvelvollisuus.

Yksityisyytesi kunnioittaminen

Kunnioitamme yksityisyyttäsi. Käsittelemme henkilötietojasi tietosuojaselosteemme mukaisissa käyttötarkoituksissa. Sinulla on tietosuojaselosteessa ilmenevät oikeudet henkilötietoihisi.

Palveluntarjoaja

Lekantti Oy
Eteläesplanadi 2
00130 Helsinki Finland
[email protected]
0400 864 825
Y-tunnus: 3108056-8

Päivitetty 1.11.2022