Osakassopimuksen sisältö osakeyhtiössä

Osakassopimuksen sisältö muodostuu pääosin ehdoista, joissa sovitaan osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisia osakkaita ja yhtiötä kohtaan. Varsinaisten osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia koskevien ehtojen lisäksi osakassopimukseen sisällytetään sopimusteknisiä ehtoja aina määritelmistä sopimuskappaleiden määrään.

Osakassopimuksen yksi pääasiallinen tarkoitus on varautua riitaisuuksiin nykyisten ja tulevien osakkaiden välillä. Sen takia osakassopimukseen otetaan mukaan lausekkeita myös pahan päivän varalle. Merkittävä osa osakassopimuksia koskevista riidoista ratkaistaan Keskuskauppakamarin välimieslautakunnassa, johon tulleista hakemuksista 20 % vuonna 2020 koski osakassopimuksia.

Osakassopimuksen ehtojen tarkoitus on suojata osakkaita tasapuolisesti. Jokaisen ehdon kohdalla kannattaakin ajatella itsensä vuorotellen kummallekin puolelle pöytää. Hyvä osakassopimus on lähtökohdiltaan reilu jokaista osakasta kohtaan.

Sisältö

1. Osakassopimuksen osapuolet

Sopimus sitoo sen osapuolia

Yleensä osakassopimuksen osapuolina ovat kaikki yhtiön osakkaat. Tyypillistä on myös sitoa yhtiö osakassopimukseen, jonka takia se voidaan ottaa osapuoleksi sopimukseen.

Yhtiön sitomisessa pitää huomioida, ettei kaikki ehdot voi samalla tavalla koskea yhtiötä kuin osakkaita. Yhtiön sitouttamiseen sopimukseen on useita eri keinoja.

Osakkaat on mahdollista jaotella myös ryhmiin. Enemmistöosakkaita ja vähemmistöosakkaita voi koskea eri ehdot. Tyypillinen jako on myös perustajaosakkaat ja muut osakkaat.

Osakassopimuksen osapuolten henkilötiedot kirjataan kerran sopimukseen. Tämän jälkeen osapuoliin viitataan usein vain kirjaintunnisteella (esim. ”Osapuoli A”). Tällainen yleinen sopimustekninen keino tuo joustavuutta osakassopimuksen muuttamiseen.

Osakassopimukseen ei ole pakko ottaa mukaan kaikkia osakkaita. Toisaalta mahdollista on ottaa mukaan myös yhtiön ulkopuolinen taho. Sopimusvapaus osapuolten osalta on siis laaja.

2. Termien määritelmät

Osakassopimuksen sisältö ja määritelmät

Sopimusten laadinnassa on tärkeää määritellä, mitä keskeisillä sopimuksessa käytetyillä termeillä tarkoitetaan. Täysin yleiskieliset ilmaisut voivat saada sopimuksessa yleiskielestä poikkeavan merkityksen.

Määritelmät ehkäisevät sitä, etteivät osapuolet käsitä jotakin keskeistä termiä eri tavoin. Yleiskielinen ilmaisu muodostaa lähtökohdan termien tulkintaan, mutta määritelmät tuovat tarkkuutta sopimuksen tulkintaan.

Määritelmät ovat yksi sopimustekninen keino vähentää riitaisuuksia. Täsmällistä sopimusta on vaikeampi riitauttaa.

3. Osakassopimuksen sisältö, tausta ja tarkoitus

Osakassopimuksen sisältö, tarkoitus ja tavoitteet

Osakassopimuksen sisältöä tulkintaan sen taustan ja tarkoituksen mukaisesti. Sopimuksessa on sen takia tärkeä kertoa, mihin sopimuksella pyritään ja mikä on lähtötilanne sopimiselle.

Sopimuksen taustaa voi havainnollistaa ottamalla sopimuksen liitteeksi liiketoimintasuunnitelman. Olennaista on määritellä, mitä tarkoitusta varten yhtiö on perustettu ja mitkä osapuolten tavoitteet ovat olleet osakassopimusta laadittaessa.

Sopimuksen laadinnan tavoitteena on saada osakassopimuksen sisältö vastaamaan osapuolten intressejä. Myöhemmin epäselvää tai monitulkintaista sopimuksen kohtaa tulkittaessa pyritään taustan ja tarkoituksen avulla selvittämään osapuolten tavoitteet. Muita lausekkeita on helpompi tulkita, kun tiedossa on, mihin koko sopimuksella on pyritty.

4. Osakekirjat ja osakasluettelo

Sopimuksen sisältö ja osakekirjat ja osakasluettelo

Osakekirjojen osalta osakassopimukseen on syytä ottaa maininta, mikäli osakekirjoja ei erikseen paineta. Nykyään on tavanomaisempaa, ettei osakekirjoja paineta. Omistus käy ilmi sen sijaan osakasluettelosta.

Osakassopimuksen liitteeksi kannattaa ottaa osakasluettelo, josta käy ilmi osakkaat, osakkeiden lukumäärät, kukin osakkaan omistamien osakkeiden numerot, osakesarja sekä osakkaiden osoite.

5. Rahoitus

Sopimuksen sisältö ja rahoitus

Rahoituksesta sopiminen jaetaan osakassopimuksessa yleensä alkurahoitukseen ja jatkorahoitukseen.

Alkurahoitus on yhtiöön perustamisvaiheessa sijoitettavaa rahaa. Alkurahoitusmuotona voi olla:

  • Osakepääoma
  • Lainat osakkailta
  • Pääomalainat
  • Muut lainat.


Jatkorahoituksella tarkoitetaan sitä, miten yhtiön toiminta on tarkoitus rahoittaa tulevaisuudessa. Jatkorahoituksen muotona voi olla:

  • Tulorahoitus
  • Osakkaiden tarjoama lisärahoitus tai lisävakuudet
  • Osakepääoman korotukset tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen.
  • Yritystuet ja takaukset
  • Ulkopuoliset lainat
  • Joukkorahoitus
  • Rahoituskierrokset


Perusteellisen rahoitussuunnitelman laatiminen on suositeltavaa, mikäli yhtiö tarvitsee muunlaista rahoitusta kuin alkurahoitusta ja tulorahoitusta. Rahoitussuunnitelman voi ottaa osakassopimuksen liitteeksi.

5.1. Jatkorahoituksen muodot

Osakassopimus ja jatkorahoituksen muodot

Tulorahoitus on usein jatkorahoituksen pääasiallinen muoto. Tämä toteutetaan yleensä niin, että osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta voittoa yrityksen ensimmäisten 1–3 vuoden ajan.

Osakkaiden lisärahoitusvelvollisuus on mahdollinen, mutta yleensä osakkaita ei velvoiteta osakassopimuksessa antamaan lisärahoitusta. Lisärahoituksesta voidaan sopia osakkaiden kesken myöhemmin tarvittaessa. Osakassopimuksessa kannattaa sen sijaan sopia, että osakkaat jättävät yhtiön taloudellisen tilan vaatiessa osan palkoistaan nostamatta.

Osakepääoman korotukset tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen on keino saada lisärahoitusta yleensä osakkailta. Tämä rahoitusmuoto voi muuttaa omistussuhteita, mikäli kaikki osakkaat eivät osallistu tällaiseen rahoitukseen.

Yritystuet ja takaukset on yksi mahdollinen rahoituksen muoto. Yritystuet harvemmin tarjoavat käyttöpääomaa, mutta kansainvälistymiseen sekä erilaisiin investointeihin yritystukia voi saada. Yritystukia Suomessa myöntää erityisesti Business Finland, jonka rahoitusmuodoista startup-yrityksille mahdollinen on mm. Tempo-rahoitus.

Ulkopuoliset lainat voivat olla pankkirahoitusta tai peräisin esimerkiksi osakkaiden lähipiiristä. Pankkirahoituksen myöntämisen edellytyksenä on yleensä vakuudet, joita osakkaat joutuvat antamaan.

Joukkorahoitus voi olla varteenotettava rahoitusmuoto yrityksen liikeidean ollessa innostava ja kekseliäs. Joukkorahoitustyyppejä ovat:

  • Vastikkeellinen joukkorahoitus: Rahoittajat saavat vastineeksi yrityksen tuotteita, joita ennakkomyydään rahoituskampanjassa.
  • Joukkotuottaminen: Rahoittaja saa vastineeksi sijoitukselleen myöhemmin rahaa, kun sijoitus tuottaa.
  • Pääomistuksellinen joukkorahoitus: Rahoittaja saa vastineeksi yrityksen osakkeita.

 

Rahoituskierrokset laajentavat yhtiön omistuspohjaa ja samalla laimentavat osakkaiden omistusosuuksia. Perustajaosakkaita on mahdollista suojata osakassopimuksella laimentumisen vaikutuksilta osittain. Perustajaosakkaiden paremmat etuoikeudet vaikeuttavat kuitenkin uusien osakkaiden saamista mukaan yhtiöön.

 

Lähteet:

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Osakassopimuksen sisältö" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/luennot/osakassopimuksen-sisalto/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity osakkaiden sisäpiiriin!

Sisäpiiriläiset saavat kutsuja webinaareihin, arvokkaita neuvoja, sekä sisäpiiritietoa laintulkinnasta. Liittyminen osakkaiden sisäpiirin sähköpostilistalle on ilmaista.

Hidden
Nimi(Pakollinen)

Laadi pätevä osakassopimus – Lunasta pääsyoikeus verkkovalmennukseen

Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät. Opit valikoimaan sopimukseen mukaan sellaiset lausekkeet, jotka vastaavat yhtiönne osakkaiden intressejä.

Valmennus sisältää: