Luennon edistyminen
0% Suoritettu

Osakassopimuksen lunastuslauseke on väline, jolla voidaan rajoittaa osakkeiden siirto-oikeutta ja siten hallita osakeyhtiön omistajapiiriä. Siirto-oikeuden rajoittaminen on tarpeen erityisesti yhtiöissä, joissa omistajien rooliin kuuluu tuoda yhtiöön mukanaan taitotietoa, liikesuhteita tai työpanos.

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön osakkeet ovat vapaasti vaihdettavissa, mutta tästä lähtökohdasta on mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai ottamalla osakassopimukseen lunastuslauseke.

Sisältö

1. Miksi lunastuslausekkeita käytetään?

  • Osakkaat haluavat pitää omistuspiirin pienenä, jotta päätöksenteko yhtiössä olisi helpompaa.
  • Osakkaat haluvavat pitää yhtiön perheyrityksenä, johon ei haluta perheen ulkopuolisia osakkaita.
  • Osakkaat haluavat estää yhtiön osakkeiden myynnin kilpailijoille.
  • Osakkaiden halutaan tuoda yhtiöön hyödyllisiä taitotietoja tai liikesuhteita.
  • Osakkaat haluavat nostaa heidän työpanoksensa tuomia voittoja pääomatulona.
  • Osakkaat haluavat sitouttaa kaikki osakkaat työskentelemään yhtiöön eteen määräajaksi.

2. Miten osakesopimukseen ja yhtiöjärjestykseen otetut lunastuslausekkeet eroavat toisistaan?

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on yhtiöoikeudellinen sitovuus. Käytännössä tämä näkyy siinä, että yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on pätevä myös ulkopuolista siirronsaajaa kohtaan. Osakkeiden siirto on siten mahdollista estää käyttämällä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta.

Osakassopimuksen lunastuslausekkeella on sitä vastoin sopimusoikeudellinen sitovuus. Käytännössä osakassopimus sitoo vain sen osapuolia ja sen rikkomisen seuraamuksena on sopimusoikeudellista sanktiot. Osakkeiden siirto on siten mahdollista toteuttaa osakassopimuksen mukaisesta lunastuslausekkeesta huolimatta pysyvästi, mutta sopimusrikkomuksen perusteella voidaan vaatia sanktiota sopimusta rikkoneelle osapuolelle.

Tyypillisin tapa on ottaa lunastuslauseke mukaan sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen siten, että ensisijaisesti on mahdollista vedota osakassopimukseen ja osakassopimuksen lunastuslauseketta rikottaessa vielä yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Osakassopimusta käytetään yhtiöjärjestyksen lisänä, koska osakkailla on usein intressi sopia osakkeiden lunastusmenettelystä yksityiskohtaisesti. Tarkemmat yksityiskohdat halutaan usein kuitenkin pitää salassa ulkopuolisilta.

3. Osakassopimuksen lunastuslausekkeen ensisijaisuus

Osakassopimuksen lunastuslauseke kannattaa sopia ensisijaiseksi yhtiöjärjestykseen otettavaan lunastuslausekkeeseen nähden. Tällöin yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta voidaan käyttää niissä tilanteissa, joissa osakassopimusta rikotaan.

Mikäli osakassopimuksen ehtoa tältä osin rikotaan, on mahdollista turvautua yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen. Koska yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke on vain takaportti, niin yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen asetetaan osakassopimuksen lunastuslauseketta pidempi määräaika osakkeiden lunastukselle.

Osakassopimuksessa voidaan sopia myöskin, ettei yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen saa vedota tietyissä tilanteissa. Näin lunastuslausekkeen käyttötilanteet voidaan rajata.

Lähteet:

Pönkä, Ville. Osakkeen lunastaminen : osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus. 1. p. Helsinki: Talentum, 2015.

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Osakassopimuksen lunastuslauseke" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/aiheet/osakassopimuksen-lunastuslauseke/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity osakkaiden sisäpiiriin!

Sisäpiiriläiset saavat kutsuja webinaareihin, arvokkaita neuvoja, sekä sisäpiiritietoa laintulkinnasta. Liittyminen osakkaiden sisäpiirin sähköpostilistalle on ilmaista.

Hidden
Nimi(Pakollinen)

Laadi pätevä osakassopimus – Lunasta pääsyoikeus verkkovalmennukseen

Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät. Opit valikoimaan sopimukseen mukaan sellaiset lausekkeet, jotka vastaavat yhtiönne osakkaiden intressejä.

Valmennus sisältää:

Tervetuloa Lähtölaukaus-kurssille ja oikikseen hakijoiden sisäpiiriin!

Tarjoamme sinulle Lähtölaukaus-kurssin maksutta. Lisäksi saat oikikseen hakijoiden sisäpiiriin kuuluvaa tietoa sekä oppimiseen, juridiikkaan ja oikeustieteelliseen hakemiseen liittyvien kurssien ja palveluiden mainontaa.

Osallistuminen

Kurssi on toteutetut niin, että saat sähköpostiisi luennon sisällön yhteenvedon ja linkin kurssisisältöön. Kurssille osallistuminen ei edellytä käyttäjätunnusta. Sinun tulee antaa osallistumista varten sähköpostiosoitteesi ja etunimesi. Mikäli annetuissa tiedoissa on virheitä, niin osallistumisoikeus evätään.

Kuulut ilmoittautumisesta alkaen oikikseen hakijoiden sisäpiiriin.

Kurssin sisältö

Lähtölaukaus-kurssi kostuu lyhyistä ja ytimekkäistä videoista, tehtäväesimerkeistä ja erilaisista ohjeistuksista. Luennot ovat miniluentoja.

Kurssi alkaa 7.1.2023, jolloin toimitamme ensimmäisen johdantovideon. Jos ilmoittaudut vasta tämän jälkeen Lähtölaukaus-kurssille, saat ensimmäisen videon noin vuorokauden kuluttua ja seuraavat miniluennot 14 päivän sisällä liittymisestä.

Kurssi kostuu seuraavista miniluennoista:

  1. Johdanto (julkaistaan 7.1.2023)
  2. Lukutekniikka (julkaistaan 11.1.2023)
  3. Vastaustekniikka (julkaistaan 16.1.2023)
  4. Fiksumpi tapa treenata (julkaistaan 20.1.2023)

Esimerkkitehtävä toimitetaan vastaustekniikkaa käsittelevän videon yhteydessä. Perusosioiden lisäksi kurssiin voi kuulua lisäaineistoa.

Sisällön laatu ja muutokset

Palveluntarjoajalla on oikeus tehdä sisältöön muutoksia ja päivityksiä sisällön laadun parantamiseksi, juridisten seikkojen takia tai uuden tiedon päivittämiseksi. Palveluntarjoajalla ei ole velvollisuutta toimittaa päivityksistä sisältöön.

Palveluntarjoajalla on lakisääteinen virhevastuu palvelun toiminnasta.

Digitaalisen sisällön käyttäminen

Sisällön käyttäminen edellyttää kolmannen osapuolen markkinointi- ja tilastoevästeiden hyväksymistä. Sisältö on käytettävissä yleisimmillä päivitetyillä selaimilla mobiililaitteilla ja tietokoneilla.

Sisältö on käytettävissä vähintään 14 päivän ajan kurssin alkamisesta.

Osallistumisen ja suostumuksen peruutus

Voit koska tahansa poistua sähköpostilistalta sähköpostin alaosasta löytyvän linkin kautta. Jos poistut listalta, sinun tulee pidättäytyä käyttämästä digitaalista sisältöä tai palvelua ja saattamasta sitä kolmansien osapuolten saataville.

Tekijänoikeuksien kunnioittaminen

Saat ei-yksinomaisen määräaikaisen käyttöoikeuden sisältöön yksityistä käyttöä varten.

Kurssin sisältö on suojattu tekijänoikeuksilla ja muilla immateriaalioikeuksilla. Sinulla ei ole oikeutta kopioida tai levittää suojattua sisältöä ilman erillistä lupaa. Sisältö on suojattu teknisellä suojauksella. Tekijänoikeuksien rikkomisesta seuraa automaattisesti korvausvelvollisuus.

Yksityisyytesi kunnioittaminen

Kunnioitamme yksityisyyttäsi. Käsittelemme henkilötietojasi tietosuojaselosteemme mukaisissa käyttötarkoituksissa. Sinulla on tietosuojaselosteessa ilmenevät oikeudet henkilötietoihisi.

Palveluntarjoaja

Lekantti Oy
Eteläesplanadi 2
00130 Helsinki Finland
[email protected]
0400 864 825
Y-tunnus: 3108056-8

Päivitetty 1.11.2022