Luennon edistyminen
0% Suoritettu

Osakassopimuksen lunastuslauseke on väline, jolla voidaan rajoittaa osakkeiden siirto-oikeutta ja siten hallita osakeyhtiön omistajapiiriä. Siirto-oikeuden rajoittaminen on tarpeen erityisesti yhtiöissä, joissa omistajien rooliin kuuluu tuoda yhtiöön mukanaan taitotietoa, liikesuhteita tai työpanos.

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön osakkeet ovat vapaasti vaihdettavissa, mutta tästä lähtökohdasta on mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai ottamalla osakassopimukseen lunastuslauseke.

Sisältö

1. Miksi lunastuslausekkeita käytetään?

  • Osakkaat haluavat pitää omistuspiirin pienenä, jotta päätöksenteko yhtiössä olisi helpompaa.
  • Osakkaat haluvavat pitää yhtiön perheyrityksenä, johon ei haluta perheen ulkopuolisia osakkaita.
  • Osakkaat haluavat estää yhtiön osakkeiden myynnin kilpailijoille.
  • Osakkaiden halutaan tuoda yhtiöön hyödyllisiä taitotietoja tai liikesuhteita.
  • Osakkaat haluavat nostaa heidän työpanoksensa tuomia voittoja pääomatulona.
  • Osakkaat haluavat sitouttaa kaikki osakkaat työskentelemään yhtiöön eteen määräajaksi.

2. Miten osakesopimukseen ja yhtiöjärjestykseen otetut lunastuslausekkeet eroavat toisistaan?

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on yhtiöoikeudellinen sitovuus. Käytännössä tämä näkyy siinä, että yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on pätevä myös ulkopuolista siirronsaajaa kohtaan. Osakkeiden siirto on siten mahdollista estää käyttämällä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta.

Osakassopimuksen lunastuslausekkeella on sitä vastoin sopimusoikeudellinen sitovuus. Käytännössä osakassopimus sitoo vain sen osapuolia ja sen rikkomisen seuraamuksena on sopimusoikeudellista sanktiot. Osakkeiden siirto on siten mahdollista toteuttaa osakassopimuksen mukaisesta lunastuslausekkeesta huolimatta pysyvästi, mutta sopimusrikkomuksen perusteella voidaan vaatia sanktiota sopimusta rikkoneelle osapuolelle.

Tyypillisin tapa on ottaa lunastuslauseke mukaan sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen siten, että ensisijaisesti on mahdollista vedota osakassopimukseen ja osakassopimuksen lunastuslauseketta rikottaessa vielä yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Osakassopimusta käytetään yhtiöjärjestyksen lisänä, koska osakkailla on usein intressi sopia osakkeiden lunastusmenettelystä yksityiskohtaisesti. Tarkemmat yksityiskohdat halutaan usein kuitenkin pitää salassa ulkopuolisilta.

3. Osakassopimuksen lunastuslausekkeen ensisijaisuus

Osakassopimuksen lunastuslauseke kannattaa sopia ensisijaiseksi yhtiöjärjestykseen otettavaan lunastuslausekkeeseen nähden. Tällöin yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta voidaan käyttää niissä tilanteissa, joissa osakassopimusta rikotaan.

Mikäli osakassopimuksen ehtoa tältä osin rikotaan, on mahdollista turvautua yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen. Koska yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke on vain takaportti, niin yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen asetetaan osakassopimuksen lunastuslauseketta pidempi määräaika osakkeiden lunastukselle.

Osakassopimuksessa voidaan sopia myöskin, ettei yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen saa vedota tietyissä tilanteissa. Näin lunastuslausekkeen käyttötilanteet voidaan rajata.

Lähteet:

Pönkä, Ville. Osakkeen lunastaminen : osakeyhtiö- ja sopimusoikeudellinen tutkimus. 1. p. Helsinki: Talentum, 2015.

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Osakassopimuksen lunastuslauseke" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/aiheet/osakassopimuksen-lunastuslauseke/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on whatsapp
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity osakkaiden sisäpiiriin!

Sisäpiiriläiset saavat kutsuja webinaareihin, arvokkaita neuvoja, sekä sisäpiiritietoa laintulkinnasta. Liittyminen osakkaiden sisäpiirin sähköpostilistalle on ilmaista.

Hidden
Nimi(Pakollinen)

Laadi pätevä osakassopimus – Lunasta pääsyoikeus verkkovalmennukseen

Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät. Opit valikoimaan sopimukseen mukaan sellaiset lausekkeet, jotka vastaavat yhtiönne osakkaiden intressejä.

Valmennus sisältää: