Luento 2 / 2

Mikä on yhtiöjärjestys?

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain vaatima asiakirja, jota voidaan luonnehtia yhtiön sisäisiksi säännöiksi. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Pakollisia yhtiöjärjestyksen määräyksiä on vain kolme.

  1. toiminimi
  2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
  3. toimiala.

Näiden pakollisten määräysten lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää vapaaehtoisia määräyksiä. Vapaaehtoisilla määräyksillä voidaan:

  • poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista olettamasäännöksistä,
  • täydentää osakeyhtiölain säännöksiä,
  • toistaa osakeyhtiölain säännöksien sisältö.

1.   Osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä

Tahdonvaltaiset säännökset ovat säännöksiä, joista saa poiketa joko yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä tai osakkaiden sopimuksella. Lainsäätäjä on luonut tahdonvaltaiset säännökset olettamasäännökseksi tilanteisiin, joissa osakkeenomistajat eivät ole yhtiökohtaisesti päättäneet toisin.

Tahdonvaltaisista säännöksistä poiketessa on huomioitava kuitenkin osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön pakottavien säännösten sekä hyvän tavan asettamat rajat. Yhtiöjärjestykseen otettava määräys ei saa muun muassa vaarantaa osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.

Tahdonvaltaisen säännöksen voi yleensä tunnistaa varaumista ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin” tai “jollei toisin sovita”.

Osakeyhtiölain 1 luvun 7 § käsittelee yhdenvertaisuutta. Säännöksen ensimmäisen virkkeen mukainen sääntö on tahdonvaltainen. Sitä vastoin toisen virkkeen mukainen sääntö on pakottava.

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan siis määrätä, että kaikki osakkeet eivät tuota yhtäläisiä oikeuksia yhtiössä eli käytössä on useita erilaisia osakesarjoja. Osakesarjojen tuottamassa äänivallassa voi olla eroja. Äänivaltaisten osakkaiden avulla ei voida kuitenkaan määrätä, ettei vähemmän äänivaltaa tuottaville osakkeille makseta ollenkaan osinkoa osingonjaon yhteydessä. Osingonjakoa koskevat osakesarjakohtaiset rajoitukset on sisällytettävä yhtiöjärjestykseen.

2.   Osakeyhtiölain säännösten täydentäminen yhtiöjärjestyksessä

Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia myös asioista, joista ei ole osakeyhtiölaissa olettamasäännöksiä. Täydentävät määräykset voivat muistuttaa tyypillisiä osakassopimukseen otettavia ehtoja.

Yhtiöjärjestyksellä voidaan hakea ehtoihin tiettyä pysyvyyttä. Yleensä kuitenkaan yhtiöjärjestyksessä ei juuri käytetä täydentäviä määräyksiä, koska osakassopimus soveltuu tällaisiin osakeyhtiölain säännösten täydentämiseen paremmin.

Osakassopimuksen merkittävimmät edut ovat mahdollisuus salata osakassopimus ja muutosten tekeminen ilman patentti- ja rekisterihallitukselle suoritettavaa yhtiöjärjestyksen muutosmaksua.

3.   Osakeyhtiölain säännösten toistaminen yhtiöjärjestyksessä

Osakeyhtiölain säännösten toistamisen tarkoituksena on yleensä informoida säännösten olemasta olosta. Toistamisella voidaan toisinaan pyrkiä varautumaan myös tilanteeseen, jossa lainsäädännön olettamasäännökset muuttuvat.

Säännösten toistaminen informointitarkoituksessa yhtiöjärjestyksessä voi palvella tilanteissa, joissa säännökset tulevat usein sovellettavaksi. Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksessä tästä syystä toistetaan yhtiön edustamista koskevat säännökset. Vastaavasti yhtiöjärjestyksessä voidaan toistaa yhtiökokouksen menettelyyn liittyviä säännöksiä samasta syystä.

Mikäli yhtiöjärjestyksessä on toistettu olettamasäännös, lainsäädännön muuttuessa lähtökohtaisesti yhtiöjärjestykseen kirjattu muoto jää voimaan. Teoriassa lainsäädännön muutokset voivat olla myös sellaisia, että yhtiöjärjestyksen määräyksestä tulee puutteellinen tai kokonaan tehoton.

Viittausohje: Puranen, Niko. "Mikä on yhtiöjärjestys?" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/luennot/mika-on-yhtiojarjestys/.

Lähteet:

Helminen, Sakari. “Osakeyhtiön yhtiöjärjestys”. Talentum Oy. 2006.

Osakeyhtiölaki (624/2006).