Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain vaatima asiakirja, jota voidaan luonnehtia yhtiön sisäisiksi säännöiksi. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Pakollisia yhtiöjärjestyksen määräyksiä on vain kolme.

  1. toiminimi
  2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
  3. toimiala.

Näiden pakollisten määräysten lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää vapaaehtoisia määräyksiä. Vapaaehtoisilla määräyksillä voidaan:

  • poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista olettamasäännöksistä,
  • täydentää osakeyhtiölain säännöksiä,
  • toistaa osakeyhtiölain säännöksien sisältö.

Sisältö

1.   Osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä

Tahdonvaltaiset säännökset ovat säännöksiä, joista saa poiketa joko yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä tai osakkaiden sopimuksella. Lainsäätäjä on luonut tahdonvaltaiset säännökset olettamasäännökseksi tilanteisiin, joissa osakkeenomistajat eivät ole yhtiökohtaisesti päättäneet toisin.

Tahdonvaltaisista säännöksistä poiketessa on huomioitava kuitenkin osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön pakottavien säännösten sekä hyvän tavan asettamat rajat. Yhtiöjärjestykseen otettava määräys ei saa muun muassa vaarantaa osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.

Tahdonvaltaisen säännöksen voi yleensä tunnistaa varaumista ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin” tai “jollei toisin sovita”.

Osakeyhtiölain 1 luvun 7 § käsittelee yhdenvertaisuutta. Säännöksen ensimmäisen virkkeen mukainen sääntö on tahdonvaltainen. Sitä vastoin toisen virkkeen mukainen sääntö on pakottava.

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan siis määrätä, että kaikki osakkeet eivät tuota yhtäläisiä oikeuksia yhtiössä eli käytössä on useita erilaisia osakesarjoja. Osakesarjojen tuottamassa äänivallassa voi olla eroja. Äänivaltaisten osakkaiden avulla ei voida kuitenkaan määrätä, ettei vähemmän äänivaltaa tuottaville osakkeille makseta ollenkaan osinkoa osingonjaon yhteydessä. Osingonjakoa koskevat osakesarjakohtaiset rajoitukset on sisällytettävä yhtiöjärjestykseen.

2.   Osakeyhtiölain säännösten täydentäminen yhtiöjärjestyksessä

Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia myös asioista, joista ei ole osakeyhtiölaissa olettamasäännöksiä. Täydentävät määräykset voivat muistuttaa tyypillisiä osakassopimukseen otettavia ehtoja.

Yhtiöjärjestyksellä voidaan hakea ehtoihin tiettyä pysyvyyttä. Yleensä kuitenkaan yhtiöjärjestyksessä ei juuri käytetä täydentäviä määräyksiä, koska osakassopimus soveltuu tällaisiin osakeyhtiölain säännösten täydentämiseen paremmin.

Osakassopimuksen merkittävimmät edut ovat mahdollisuus salata osakassopimus ja muutosten tekeminen ilman patentti- ja rekisterihallitukselle suoritettavaa yhtiöjärjestyksen muutosmaksua.

3.   Osakeyhtiölain säännösten toistaminen yhtiöjärjestyksessä

Osakeyhtiölain säännösten toistamisen tarkoituksena on yleensä informoida säännösten olemasta olosta. Toistamisella voidaan toisinaan pyrkiä varautumaan myös tilanteeseen, jossa lainsäädännön olettamasäännökset muuttuvat.

Säännösten toistaminen informointitarkoituksessa yhtiöjärjestyksessä voi palvella tilanteissa, joissa säännökset tulevat usein sovellettavaksi. Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksessä tästä syystä toistetaan yhtiön edustamista koskevat säännökset. Vastaavasti yhtiöjärjestyksessä voidaan toistaa yhtiökokouksen menettelyyn liittyviä säännöksiä samasta syystä.

Mikäli yhtiöjärjestyksessä on toistettu olettamasäännös, lainsäädännön muuttuessa lähtökohtaisesti yhtiöjärjestykseen kirjattu muoto jää voimaan. Teoriassa lainsäädännön muutokset voivat olla myös sellaisia, että yhtiöjärjestyksen määräyksestä tulee puutteellinen tai kokonaan tehoton.

Lähteet:

Helminen, Sakari. “Osakeyhtiön yhtiöjärjestys“. Talentum Oy. 2006.

Osakeyhtiölaki (624/2006).

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Mikä on yhtiöjärjestys?" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/luennot/mika-on-yhtiojarjestys/.
				
			

Kerro oppaasta muille:

Facebook
Twitter
LinkedIn
WhatsApp

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka. 

Liity osakkaiden sisäpiiriin!

Sisäpiiriläiset saavat kutsuja webinaareihin, arvokkaita neuvoja, sekä sisäpiiritietoa laintulkinnasta. Liittyminen osakkaiden sisäpiirin sähköpostilistalle on ilmaista.

Hidden
Nimi(Pakollinen)

Laadi pätevä osakassopimus – Lunasta pääsyoikeus verkkovalmennukseen

Osakassopimus yhtiökumppaneille -valmennuksen avulla laadit osakassopimuksen, jonka sisällön kaikki osakkaat ymmärtävät. Opit valikoimaan sopimukseen mukaan sellaiset lausekkeet, jotka vastaavat yhtiönne osakkaiden intressejä.

Valmennus sisältää:

Tervetuloa Lähtölaukaus-kurssille ja oikikseen hakijoiden sisäpiiriin!

Tarjoamme sinulle Lähtölaukaus-kurssin maksutta. Lisäksi saat oikikseen hakijoiden sisäpiiriin kuuluvaa tietoa sekä oppimiseen, juridiikkaan ja oikeustieteelliseen hakemiseen liittyvien kurssien ja palveluiden mainontaa.

Osallistuminen

Kurssi on toteutetut niin, että saat sähköpostiisi luennon sisällön yhteenvedon ja linkin kurssisisältöön. Kurssille osallistuminen ei edellytä käyttäjätunnusta. Sinun tulee antaa osallistumista varten sähköpostiosoitteesi ja etunimesi. Mikäli annetuissa tiedoissa on virheitä, niin osallistumisoikeus evätään.

Kuulut ilmoittautumisesta alkaen oikikseen hakijoiden sisäpiiriin.

Kurssin sisältö

Lähtölaukaus-kurssi kostuu lyhyistä ja ytimekkäistä videoista, tehtäväesimerkeistä ja erilaisista ohjeistuksista. Luennot ovat miniluentoja.

Kurssi alkaa 7.1.2023, jolloin toimitamme ensimmäisen johdantovideon. Jos ilmoittaudut vasta tämän jälkeen Lähtölaukaus-kurssille, saat ensimmäisen videon noin vuorokauden kuluttua ja seuraavat miniluennot 14 päivän sisällä liittymisestä.

Kurssi kostuu seuraavista miniluennoista:

  1. Johdanto (julkaistaan 7.1.2023)
  2. Lukutekniikka (julkaistaan 11.1.2023)
  3. Vastaustekniikka (julkaistaan 16.1.2023)
  4. Fiksumpi tapa treenata (julkaistaan 20.1.2023)

Esimerkkitehtävä toimitetaan vastaustekniikkaa käsittelevän videon yhteydessä. Perusosioiden lisäksi kurssiin voi kuulua lisäaineistoa.

Sisällön laatu ja muutokset

Palveluntarjoajalla on oikeus tehdä sisältöön muutoksia ja päivityksiä sisällön laadun parantamiseksi, juridisten seikkojen takia tai uuden tiedon päivittämiseksi. Palveluntarjoajalla ei ole velvollisuutta toimittaa päivityksistä sisältöön.

Palveluntarjoajalla on lakisääteinen virhevastuu palvelun toiminnasta.

Digitaalisen sisällön käyttäminen

Sisällön käyttäminen edellyttää kolmannen osapuolen markkinointi- ja tilastoevästeiden hyväksymistä. Sisältö on käytettävissä yleisimmillä päivitetyillä selaimilla mobiililaitteilla ja tietokoneilla.

Sisältö on käytettävissä vähintään 14 päivän ajan kurssin alkamisesta.

Osallistumisen ja suostumuksen peruutus

Voit koska tahansa poistua sähköpostilistalta sähköpostin alaosasta löytyvän linkin kautta. Jos poistut listalta, sinun tulee pidättäytyä käyttämästä digitaalista sisältöä tai palvelua ja saattamasta sitä kolmansien osapuolten saataville.

Tekijänoikeuksien kunnioittaminen

Saat ei-yksinomaisen määräaikaisen käyttöoikeuden sisältöön yksityistä käyttöä varten.

Kurssin sisältö on suojattu tekijänoikeuksilla ja muilla immateriaalioikeuksilla. Sinulla ei ole oikeutta kopioida tai levittää suojattua sisältöä ilman erillistä lupaa. Sisältö on suojattu teknisellä suojauksella. Tekijänoikeuksien rikkomisesta seuraa automaattisesti korvausvelvollisuus.

Yksityisyytesi kunnioittaminen

Kunnioitamme yksityisyyttäsi. Käsittelemme henkilötietojasi tietosuojaselosteemme mukaisissa käyttötarkoituksissa. Sinulla on tietosuojaselosteessa ilmenevät oikeudet henkilötietoihisi.

Palveluntarjoaja

Lekantti Oy
Eteläesplanadi 2
00130 Helsinki Finland
[email protected]
0400 864 825
Y-tunnus: 3108056-8

Päivitetty 1.11.2022